Autor: Anna Damas
Radca Prawny z „Chudzik i Wspólnicy Radcowie Prawni”
spółka partnerska
– czego jeszcze o nich nie wiemy?
W dniu 11 maja 2021 r. odbyło się posiedzenie pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, która miała udzielić odpowiedzi na zagadnienia prawne dotyczące tematyki kredytów denominowanych i indeksowanych w walutach obcych, czyli tzw. kredytów frankowych.
Uchwała w tej kwestii nie została jednak podjęta, bowiem Sąd Najwyższy zdecydował się przed wydaniem orzeczenia wystąpić o kolejne opinie do pięciu instytucji, w tym Rzecznika Praw Obywatelskich, Rzecznika Praw Dziecka, Narodowego Banku Polskiego, Komisji Nadzoru Finansowego oraz Rzecznika Finansowego. W tej sytuacji rzesza kredytobiorców wydała się zostać pozbawiona odpowiedzi na pytania dotyczące ich położenia przez kolejne miesiące. Ale czy na pewno? W sprawach frankowiczów zapadło już przecież wiele orzeczeń i to zarówno wydanych przez Sąd Najwyższy w Polsce, jak i przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Warto zatem odpowiedzieć sobie na pytanie, czego jeszcze tak naprawdę nie wiemy o sytuacji frankowiczów i jakie wątpliwości pozostają do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy.
Kredyty frankowe – w czym tkwi problem?
Stosunkowo stabilna pozycja franka szwajcarskiego na rynku walutowym, utrzymująca się w latach dziewięćdziesiątych i pierwszej dekadzie XXI wieku, doprowadziła w tamtym okresie do wzrostu popularności kredytów hipotecznych zaciąganych w tej właśnie walucie. Na podstawie takich umów kredytobiorcy otrzymywali od banku określoną kwotę pieniężną (wyrażoną w walucie polskiej lub obcej – w zależności od tego, czy kredyt miał charakter indeksowany, czy denominowany), a następnie byli zobowiązani do jej zwrotu w ratach. Dla kredytobiorców główna różnica pomiędzy mechanizmem działania kredytu walutowego i złotówkowego wyrażała się w tym, że przy spłacie zobowiązania frankowego rata kredytu była poddawana waloryzacji, czyli przeliczeniu z jednej waluty na drugą. Obecnie główną osią sporów frankowych stał się ten właśnie mechanizm. W przeważającej mierze zawierane wówczas umowy kredytowe przewidywały bowiem, że waloryzacja będzie następowała w oparciu o miernik ustalany na podstawie bankowej tabeli kursów walut. Legło to u podstaw argumentacji kredytobiorców, którzy podnieśli, że zastosowanie takiego miernika wartości pieniądza może być nieuczciwe, ponieważ tabela kursów walut jest ustalana arbitralnie przez banki, a zatem de facto to banki określają wysokość zobowiązania kredytobiorców i nie mają w tym żadnych ograniczeń. Na tej podstawie doszło do wydania licznych orzeczeń Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumenta, mocą których postanowienia dotyczące waloryzacji kredytu i jego rat zostały uznane za niedozwolone klauzule umowne (in. klauzule abuzywne), które nie wiążą konsumenta. Pokłosiem tego stanowiska są spory sądowe pomiędzy frankowiczami
a bankami, które obecnie toczą się licznie w polskich sądach.
Umowa nieważna czy kredyt złotowy?
Stanowisko co do wad prawnych umów kredytów walutowych, które utrwaliło się już w doktrynie i orzecznictwie sądowym, zrodziło konieczność rozstrzygnięcia, jakie są skutki tej wadliwości. Na tym tle powstały zasadniczo dwie koncepcje. Pierwsza z nich zakłada, że wyeliminowanie z umowy kredytu klauzul waloryzacyjnych prowadzi do nieważności opartego na niej stosunku prawnego w całości. Skutkiem przyjęcia takiego założenia dla stron umowy kredytu jest obowiązek zwrotu wzajemnych świadczeń.
Według zwolenników drugiej koncepcji wadliwość klauzul waloryzacyjnych nie niweczy ważności umowy kredytu, lecz prowadzi do jej „odfrankowienia”. Oznaczałoby to, że umowa powinna być traktowana jak zwykły kredyt hipoteczny udzielony w złotówkach, a rozliczenie powinno uwzględniać oprocentowanie
i warunki cenowe ustalone w kontrakcie (które w przypadku kredytów walutowych były dla konsumentów korzystniejsze niż przy kredytach złotowych). Obecnie w orzeczeniach sądów dominuje przyjęcie pierwszej z wymienionych koncepcji. Po raz pierwszy Sąd Najwyższy opowiedział się za jej przyjęciem w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt V CSK 382/18). Przy tym ważne jest, że według stanowiska wyrażonego przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w głośnej sprawie C-260/18 Dziubak, ostatecznie to konsument powinien zdecydować, czy upadek umowy jest dla niego korzystny i czy chce skorzystać z sankcji nieważności kredytu.
Teoria salda i dwóch kondykcji
Skutkiem stwierdzenia nieważności umowy frankowej jest przyjęcie takiego stanu rzeczy, jakby kredyt nigdy nie został udzielony. Obie strony powinny więc zwrócić sobie to, co świadczyły w wykonaniu umowy. W praktyce zaczęło to powodować kolejne problemy i konieczność rozstrzygnięcia, w jaki sposób ten
zwrot ma nastąpić. Powstało pytanie, czy każda ze stron (tj. zarówno bank, jak i konsument) ma niezależne od siebie roszczenie o zwrot zapłaconych drugiej stronie kwot, czy też zasadne jest dokonanie potrącenia przez sąd dwóch przeciwnie skierowanych wierzytelności.
W tej drugiej sytuacji konsument mógłby dochodzić od banku jakichkolwiek roszczeń dopiero wówczas, gdyby po stronie banku doszło do powstania nadpłaty. Innymi słowy konsument byłby uprawniony do wytoczenia sprawy o zapłatę tylko wtedy, gdy suma kwot zapłaconych na rzecz banku przekroczyłaby wartość udzielonego mu kredytu.
Ważny termin przedawnienia
W ostatniej uchwale podjętej w dniu 16 lutego 2021 r. (sygn. akt: III CZP 11/20) Sąd Najwyższy opowiedział się jednak za słusznością zastosowania w takim przypadku teorii dwóch kondykcji, a zatem stwierdził, że roszczenia banku i kredytobiorcy należy rozdzielać. To oznacza, że kredytobiorca ma prawo domagać się od banku zwrotu spełnionych świadczeń, nawet jeśli nie spłacił jeszcze kredytu.
W tym kontekście bardzo istotne stają się terminy przedawnienia wzajemnych roszczeń stron umowy kredytu oraz ustalenie początkowej daty ich biegu. Co do zasady termin przedawnienia przewidziany dla roszczeń konsumenckich jest bowiem dłuższy (wynosi 10 lat) niż dla roszczeń banków, które mają 3 lata na dochodzenie swoich praw. Mogłoby więc dojść do sytuacji, w której konsumenci byliby uprawnieni do odzyskania od banku zapłaconych rat, zaś bank nie mógłby już skutecznie domagać się zwrotu wartości udzielonego kredytu.
W tej materii w ostatnim czasie wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w wyroku z dnia 29 kwietnia 2021 r. wskazał, że to sąd krajowy ustala, od kiedy biegnie termin przedawnienia roszczeń banku, a także wskazuje wszystkie skutki, jakie może nieść za sobą nieważność.
Natomiast w dniu 7 maja 2021 r. Izba Cywilna Sądu Najwyższego podjęła uchwałę 7 sędziów, odpowiadającą m. in. na pytania dot. biegu terminu przedawnienia. Zgodnie z jej treścią termin przedawnienia roszczeń biegnie od momentu, kiedy bezskuteczność umowy stała się definitywna. Oznacza to, że przedawnienie
(i to zarówno dla konsumentów, jak i dla banków) zaczyna biec dopiero z momentem, kiedy kredytobiorca złoży bankowi reklamację co do kredytu walutowego. Warto jednak zaznaczyć, że pojęcie „definitywnej bezskuteczności umowy”, którym posłużył się SN, nie jest do końca precyzyjne i już teraz w obrocie prawnym można doszukać się wielu jego interpretacji.
Czy bankowi przysługuje wynagrodzenie?
Kwestią nadal nierozstrzygniętą jest też zasadność ewentualnych roszczeń banku o zapłatę wynagrodzenia za udostępnienie kapitału. W odpowiedzi na lawinę pozwów konsumenckich związanych z kredytami frankowymi banki zareagowały bowiem zapowiedziami skierowania przeciwko kredytobiorcom własnych roszczeń. Te miałyby być związane z bezumownym korzystaniem przez konsumentów z kapitału udostępnionego przez kredytodawcę w wykonaniu nieważnej umowy kredytu walutowego. Kwestia zasadności takich roszczeń nie została jeszcze rozstrzygnięta w orzecznictwie krajowym.
Więcej pytań czy odpowiedzi?
Jak widać, sprawy kredytów frankowych były przedmiotem wielokrotnych rozważań zarówno sądów krajowych, jak i organów unijnych. Nad wieloma kwestiami pochylił się już Sąd Najwyższy, wiele z nich poruszył także TSUE. Istotne jest też, że w sprawach „frankowiczów” nadal toczą się postępowania prowadzone
przed sądami powszechnymi i regularnie zapadają w nich orzeczenia końcowe. Co więcej, pomimo trzykrotnej zmiany terminu wydania przez Sąd Najwyższy uchwały wspomnianej na wstępie artykułu, liczba pozwów wnoszonych w tych sprawach stale rośnie. A zatem, choć uchwała ta jest z pewnością oczekiwana w środowisku banków i kredytobiorców, to jej dalszy brak nie wydaje się wstrzymywać praktyki orzeczniczej.
Radca prawny Anna Damas – kierownik działu procesowego kancelarii „Chudzik i Wspólnicy Radcowie Prawni”, z kancelarią związana od 2015 roku. Doświadczenie w prowadzeniu spraw z udziałem podmiotów sektora finansowego zdobywała jeszcze na aplikacji, także występując jako pełnomocnik w sprawach frankowych w jednej z największych kancelarii w Polsce.